FC Sochaux : « En tant que fiduciaire, nous ne sommes les avocats de personne » (Didier Poulmaire)
« A Sochaux, la fiducie a permis de structurer un dialogue, de s’assurer que tout le monde voulait aller dans le même sens et nous, en tant que fiduciaire, nous ne sommes les avocats de personne, ni d’aucun des acteurs, ni du club, ni de “Sociochaux”, association qui réunit 11 000 supporters. Notre rôle est de gérer la fiducie FCSM 2028 », déclare à News Tank Didier Poulmaire
Arbitre @ Tribunal Arbitral du Sport • Président @ SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire
• Avocat au Barreau de Paris
, « historiquement le premier avocat fiduciaire français », le 24/11/2023.
« La fiducie (du latin “fides” , la confiance) est une technique introduite dans le droit français en 2007 et régie par les articles 2011 et suivants du Code civil. Elle permet à toute personne qui détient un bien ou des droits (désignée le “constituant” ) de le transférer dans une fiducie en vue de permettre la réalisation d’une opération spécifique concernant ce bien », explique le cabinet Poulmaire Gestion Fiduciaire sur son site.
Rétrogradé en National 1
Troisième division française, 18 clubs
par la DNCG
Direction Nationale du Contrôle de Gestion
le 28/06/2023 après avoir terminé à la neuvième place du Championnat 2022-23 de Ligue 2 BKT
Appellation du Championnat de France de Ligue 2 pour la période 2020-2024 : prolongation jusqu’en 2027-28 annoncée le 14/06/2023.
Balkrishna Industries Ltd. (BKT), fabricant indien de pneus, a obtenu…
, le FC Sochaux-Montbéliard
Activité : club de football professionnel français
Equipementier :• Nike (USA) : 2020-2023, puis Eldera (FRA) sur le cycle 2023-2028Sponsor maillot principal :• EIMI (efficacité énergétique) …
avait vu son pronostic vital engagé, avec un propriétaire chinois, le groupe Nenking, nullement disposé à combler, même partiellement, un déficit alors évalué à plus de 20 M€ (voir chronologie ci-dessous).
« D’un point de vue purement juridique, c’est notre structure “Poulmaire Gestion Fiduciaire” qui a fait l’acquisition du club (pour 1 € symbolique) en qualité de fiduciaire de la fiducie FCSM 2028 pour le compte de ses constituants », souligne Alexandre Argenton, avocat au sein du cabinet Poulmaire Gestion Fiduciaire.
Le fiduciaire est « à la fois acteur principal et metteur en scène », indique Didier Poulmaire dans son ouvrage « La fiducie pour les nuls » écrit avec une consœur, Florence Estienny en 2022 (First Éditions).
« Le FC Sochaux-Montbéliard est une SASP
Société Anonyme Sportive Professionnelle
qui est détenue par une fiducie qui s’appelle “FCSM 2028” , en référence au centenaire du club. Et les bénéficiaires économiques de la fiducie sont les investisseurs qui ont permis le sauvetage du club. La fiducie joue le même rôle qu’une holding, qui est un véhicule différent », explique l’avocat fiduciaire.
« Le peuple sochalien s’est donné l’opportunité de décider de son destin. Il semble donc intéressant de conserver aussi longtemps que possible cette force collective », ajoute Didier Poulmaire qui, en compagnie d’Alexandre Argenton, répond aux questions de News Tank.
« Nous n’aurions pas eu le temps de constituer une société, l’opération s’est déroulée en 15 jours » (D. Poulmaire)
Pourquoi avoir choisi l’outil de la fiducie dans le dossier du FC Sochaux ?
Didier Poulmaire : Le premier élément, c’est le laps de temps qui nous était imparti. Il aurait été impossible de faire autrement. C’est au mois d’août, je suis en vacances et ce qui est compliqué, c’est qu’il y a plusieurs choses à régler en même temps : nous devons déjà comprendre où en est le club (La LFP
Ligue de Football Professionnel, association qui gère les compétitions professionnelles françaises (Ligue 1 Uber Eats, Ligue 2 BKT)
a annoncé le repêchage du FC Annecy
Activité : club de football professionnelCréation : 1927Président : Sébastien FaragliaDirecteur administratif & financier : Cédric Pourprix (cp@fc-annecy.fr)Responsable marketing & partenariats …
en Ligue 2 BKT
Appellation du Championnat de France de Ligue 2 pour la période 2020-2024 : prolongation jusqu’en 2027-28 annoncée le 14/06/2023.
Balkrishna Industries Ltd. (BKT), fabricant indien de pneus, a obtenu…
pour remplacer le FC Sochaux le 03/08/2023) et il faut faire réserver par la FFF
Fédération Française de Football
la place de Sochaux en National 1
Troisième division française, 18 clubs
.
Nous devons donc alors envoyer un courrier à la Fédération
• Création : 07/04/1919• Produits d’exploitation 2022-23 : 281,9 M€ (contre 274,2 en 2021-22)• Charges 2022-23 : 277,8 M€ (contre 274,3 M€ en 2021-22)• Résultat d’exploitation 2022-23 : + 4,1 M…
et être sûrs d’avoir une audience devant la DNCG
Direction Nationale du Contrôle de Gestion
dans les jours qui suivent. Problème : pour nous adresser à la DNCG, Jean-Claude Plessis, Pierre Wantiez
Président @ FC Martigues
et moi, nous ne sommes rien pour le club. Nous sommes simplement des étrangers qui ont une idée de solution, mais le seul qui peut agir, c’est le club.
Tant que nous n’avons pas négocié un accord avec le propriétaire, nous ne pouvons rien faire. Il faut donc commencer à bâtir la solution que nous allons présenter à la DNCG et à la Fédération Française de Football, tout en négociant en parallèle avec les propriétaires. Un vrai puzzle.
Nous avons donc réalisé un rétro-planning et nous avons négocié avec Nenking pour être certains de pouvoir envoyer dans les temps le courrier à la FFF.
Mais pour négocier avec le groupe Nenking, il faut savoir qui veut acheter et qui achète quoi. Un des problèmes, c’est que Jean-Claude (Plessis) et Pierre (Wantiez) n’avaient pas l’argent nécessaire. Et nous devons mettre en face d’eux un vendeur…
Le seul moyen technique était donc de faire naître un véhicule juridique qui puisse à la fois commencer à négocier avec les vendeurs et à penser le projet qui n’est pas encore formé et capitalisé.
Et ça, c’est la fiducie ?
Une personne seule, physique ou morale, peut donner naissance à la fiducie »Une personne seule, physique ou morale, peut donner naissance à la fiducie, il suffit d’un investisseur. Nous avons donc pu, avec un petit cercle de soutiens financiers réunis autour de Jean-Claude (Plessis) et Pierre (Wantiez), signer un contrat de fiducie qui a permis à notre structure, Poulmaire Gestion Fiduciaire, de se mettre, en qualité que fiduciaire, en face de Nenking, pour négocier l’acquisition de 100 % du capital du club. Et comme Romain Peugeot (arrière-petit-fils de Jean-Pierre Peugeot, fondateur du club en 1928) avait mené des négociations au préalable dans le cadre d’un projet de reprise qui n’a pas abouti, nous avons milité pour le conserver et garder ainsi le bénéfice du travail effectué.
Romain Peugeot joue-t-il encore un rôle actif ?
Il fait partie des constituants de la fiducie FCSM 2028. Ainsi d’ailleurs que certains membres de la famille Peugeot, par l’intermédiaire d’une société.
Le timing très serré auquel vous avez été soumis a donc été un élément déterminant ?
La fiducie amortit les difficultés »Nous n’aurions pas eu le temps de constituer une société, l’opération s’est déroulée en 15 jours. Et nous savions en plus que la création d’une société pouvait soulever des difficultés entre les soutiens financiers qui ont participé au sauvetage du club (conflits d’associés, de gouvernance, etc.). Ces problèmes, nous avons pu les rencontrer, mais la fiducie permet d’amortir ces difficultés.
Mais cette fiducie n’était-elle pas, elle aussi, étrangère au FC Sochaux ?
Ce véhicule nous a permis de négocier sans que soit arrêté tout le dispositif de ce qu’allait être l’actionnariat du club, les structures… Le contrat a évolué : on a d’abord signé avec un petit groupe de personnes qui n’avaient pas suffisamment d’argent pour aller jusqu’au bout. Ensuite, par voie d’avenants, nous avons fait évoluer le contrat en faisant rentrer d’autres soutiens financiers.
Et c’est le fiduciaire qui détient le pouvoir, c’est-à-dire vous ?
Alexandre Argenton : Dans le contrat de fiducie, nous avons plusieurs missions et nous avons donc exécuté au fur et à mesure ces missions : collecter les fonds nécessaires à l’acquisition de 100 % du capital du club, négocier et signer un contrat d’acquisition avec Nenking, faire le nécessaire auprès de toute administration et de toute instance du football professionnel français (y compris la FFF et la DNCG) en vue d’obtenir l’inscription du club dans le Championnat de National 1 avec maintien du statut professionnel pour la saison sportive 2023-24, participer à la restructuration du club et la préparation du budget 2023-24, intégrer les Sociochaux dans le tour de table de la reprise, etc.
C’est la fiducie FCSM 2028 qui fait les démarches »C’est la fiducie FCSM 2028, gérée et opérée par notre structure, agissant ès qualités de fiduciaire, qui fait les démarches, et notre structure, ès qualités de fiduciaire, qui signe le contrat de vente avec Nenking. Le fait d’avoir au début les premiers soutiens financiers derrière permet de crédibiliser les démarches auprès de l’ancien propriétaire du club.
Le contrat de fiducie a été signé le 09/08/2023 et le closing de l’opération de reprise a eu lieu le 25/08/2023. Cela s’est donc passé en 15 jours !
Le 09/08/2023, il n’y avait que sept constituants, dont Jean-Claude (Plessis), Pierre (Wantiez) et Romain Peugeot. A partir du 15/08/2023, il y en a 31 nouveaux qui arrivent (dont l’association Sociochaux qui regroupent 11 000 adhérents). Ce sont ces deux premières grosses vagues qui ont permis de conclure l’opération le 25/08/2023. Enfin début octobre 2023, quelques nouveaux constituants nous ont rejoints, dont Hervé Renard (entraîneur du club en 2013-14, sélectionneur de l’équipe de France féminine depuis le 30/03/2023).
D’un point de vue purement juridique, c’est notre structure Poulmaire Gestion Fiduciaire qui a fait l’acquisition du club en qualité de fiduciaire de la fiducie FCSM 2028 pour le compte de ses constituants et conformément aux missions confiées au fiduciaire, dont la principale est la reprise du club et son sauvetage par son maintien en National 1 avec le statut professionnel.
Ce véhicule fiduciaire existe-t-il encore ?
Entre l’affectif et le business »Didier Poulmaire : Oui, bien sûr. Le contrat de fiducie fixe un cadre et donne des missions au fiduciaire. Mais les difficultés étaient nombreuses, au-delà de la gestion du timing. Il y a un sujet clé dans la vie des affaires en général et dans le sport en particulier, c’est qu’on amène des gens à venir sauver quelque chose qui relève de l’affectif - on a vu des dirigeants d’entreprises de tailles très différentes venir mettre de l’argent très rapidement, sans audit préalable, sans précautions, c’est le cœur des gens qui a parlé, avec des personnes qui étaient allées voir jouer Sochaux avec leur père ou leur grand-père-, ok, mais c’est un business ! Nous avions quand même, nous, une responsabilité.
Moi, le seul souvenir que j’avais de Sochaux, c’était les vignettes Panini, mais j’étais alors incapable de placer la ville sur une carte. Nous avons donc agi professionnellement. Et pour éviter que les gens fassent des bêtises, ou qu’on vienne nous voir dans un an ou deux en nous reprochant de ne pas avoir expliqué ce qui allait se passer, nous avons pris la responsabilité de signer le contrat d’acquisition avec Nenking, en notre qualité de fiduciaire de la fiducie FCSM 2028.
Juridiquement, c’est nous qui avons pris le risque »Nous savions ce que nous étions capables de faire, nous l’avions analysé et on a pris la responsabilité, sans savoir encore qui on avait derrière nous au moment des premières discussions. Nous avons apprécié les avantages et les risques. Juridiquement, c’est nous qui avons pris le risque. S’il y avait eu un problème, c’était notre société qui était engagée. Alors qu’un avocat agit toujours pour le compte de son client, le fiduciaire agit pour le compte de la fiducie.
La fiducie, une technique qui colle bien aux caractéristiques du sport »Aujourd’hui, en continuant de porter ce véhicule juridique qu’est la fiducie, on renseigne les investisseurs sur ce qui se passe, via des réunions d’information régulières (nous en avons tenu trois depuis fin août 2023). Il y a une vie, une flexibilité -si un constituant veut se retirer de la fiducie, il peut le faire- qui sont très intéressantes. Et nous, fiduciaire, avons une responsabilité quant à la manière dont l’argent investi va être utilisé. La fiducie est une technique qui colle bien aux caractéristiques du sport. On verra dans les mois qui viennent qu’elle aura d’autres utilités, y compris par exemple en ce qui concerne la détention d’infrastructures sportives, car elle permet de marier des acteurs très différents.
Avec qui discutiez-vous lorsque vous avez négocié la vente du club par Nenking ?
Nous voulions aussi aider les gens »Avec l’avocat de l’ancien propriétaire, Me François Klein (cabinet klein · wenner). Cela s’est très bien passé. Techniquement, c’est intéressant, car le football n’est pas un business comme un autre. En proposant d’interposer la fiducie dans ce dossier, nous voulions aussi aider les gens. En touchant leur cœur, on a réuni beaucoup d’argent. On considère que c’est vraiment beaucoup d’argent pour les chefs d’entreprise parfois de petites PME Petites et moyennes entreprises. Moins de 250 salariés et un chiffre d’affaires annuel n’excédant pas 50 millions d’euros. qui ont adhéré au projet. On leur a dit : « Nous allons vous accompagner, vous aider à gérer ce risque-là, mais en prenant nous-même une part du risque. »
La fiducie constitue-t-elle un véhicule juridique courant dans le sport ?
Ça l’est devenu depuis que nous nous y sommes intéressés. Nous avons déjà utilisé cet outil avec différents acteurs du monde du sport et un grand club français. C’est un outil qui est très intéressant. L’intérêt de la fiducie dépend de ce que le fiduciaire est capable de faire.
Aujourd’hui, à Sochaux, le club appartient donc à la fiducie ?
Le FC Sochaux-Montbéliard est une SASP Société Anonyme Sportive Professionnelle qui est détenue par une fiducie qui s’appelle « FCSM 2028 », en référence au centenaire du club. Et les bénéficiaires économiques de la fiducie sont les investisseurs qui ont permis le sauvetage du club. La fiducie joue le même rôle qu’une holding, qui est un véhicule différent.
Les dirigeants du club doivent-ils soumettre toutes leurs décisions à la fiducie et à son fiduciaire ?
Alexandre Argenton : Notre structure, agissant en qualité de fiduciaire de la fiducie FCSM 2028, est actionnaire du FCSM pendant la durée de la fiducie FCSM 2028 et à son issue, les soutiens financiers la substitueront dans cette qualité d’actionnaire. Comme dans n’importe quel club ou société, les dirigeants prennent les décisions qu’ils jugent nécessaires et opportunes en termes de gestion et rendent des comptes aux actionnaires conformément aux dispositions statutaires.
Cette fiducie a été constituée par les soutiens financiers qui ont permis le sauvetage du club »Cette fiducie a été constituée par les soutiens financiers qui ont permis le sauvetage du club. Un comité de surveillance, qui regroupe cinq constituants de la Fiducie FCSM 2028 élus par leurs pairs, a été constitué. Il s’agit de cinq des premiers soutiens financiers de cette opération, ceux qui ont vraiment amorcé la pompe et permis de crédibiliser la démarche de reprise initiée par Jean-Claude (Plessis) et Pierre (Wantiez) avec notre soutien. L’association de supporters Sociochaux fait partie de ce comité de surveillance. On leur fait un reporting régulier de l’exécution de nos missions fiduciaires et nous échangeons en totale transparence sur les informations qui nous sont communiquées par la direction du club.
Didier Poulmaire : Nous n’avons pas dénaturé le fait que le club a été sauvé par des investisseurs. Eux qui sont les bénéficiaires économiques ont créé un outil qui leur permet de réaliser un certain nombre d’opérations. Mais comme ce ne sont pas des professionnels, c’est une structure professionnelle qui se propose de les accompagner pour une période d’un an renouvelable.
La fiducie a permis de structurer un dialogue, de s’assurer que tout le monde voulait aller dans le même sens et nous, en tant que fiduciaire, nous ne sommes les avocats de personne, ni d’aucun des acteurs, ni du club, ni de l’association Sociochaux. Notre rôle est de gérer la fiducie FCSM 2028. Nous avons donc pu réunir des gens et le contrat de fiducie a été négocié à différents moments, il a été modifié au gré de l’entrée des différents acteurs. Cela s’est fait simplement. Le rôle du fiduciaire est de s’assurer que ça marche.
A Marseille, j’avais dit à Frank McCourt avant l’acquisition du club que ce serait formidable d’intégrer des socios. Dommage qu’on n’ait pas pu le faire ! En utilisant la fiducie, nous y serions parvenus. Alors je suis vraiment content d’y parvenir à Sochaux. C’est un concept qu’on peut monter à Lens, à Saint-Étienne, à Marseille… A Sochaux, je pense que ce moment va rester dans l’histoire du club.
Des gens de l’extérieur peuvent avoir des discussions sereines et objectives »Un club, c’est un élément de la vie locale, et quand on retombe dans des histoires locales, on perd le bénéfice de ce qu’on devrait faire, nous. Alors qu’il n’y a que des gens de l’extérieur qui peuvent avoir des discussions sereines, objectives, froides à tous les niveaux, y compris avec les collectivités.
Après, c’est la vie du club, il y a la question transformation de la SASP en SCIC (société coopérative d’intérêt collectif) qui approche, cela va être un sujet, mais il relève du secret professionnel. Dans notre mission figure l’analyse de l’opportunité de transformer la SASP en SCIC.
Vous parlez de SCIC. Le fiduciaire que vous êtes juge-t-il que cette structure juridique, expressément prévue dans le sport depuis la loi du 02/03/2022, serait bien adaptée pour le FC Sochaux-Montbéliard ?
La SCIC, dans le principe, a été adoptée par tout le monde »C’est à mon sens une très bonne forme. Dans le principe, elle a été adoptée par tout le monde. Juridiquement et techniquement, c’est intéressant et c’est ce qui a été retenu par les collectivités. Mais cela ne sera réussi que si les statuts -ou le pacte au-dessus des statuts- permet de représenter de manière équilibrée toutes les parties prenantes : acteurs économiques et association Sociochaux, collectivités, parties prenantes, association et salariés.
Cela a été fait à Bastia notamment, c’est très intéressant, mais il faut aller au-delà. Il faudra effectuer un pas de plus dans l’ingénierie juridique, pour compléter le travail du législateur en ce qui concerne la SCIC. Bastia ne l’a pas fait. Sans doute faut-il que les statuts reflètent mieux l’équilibre entre les différents protagonistes et le devenir du club. Si le club a besoin de fonds, par exemple, comment évolue la SCIC au gré de ces besoins ? Voilà un vrai sujet qui nécessite d’y travailler.
La SCIC (Société coopérative d’intérêt collectif)
• De forme privée et d’intérêt public, la SCIC associe des personnes physiques ou morales autour d’un projet commun alliant efficacité économique, développement local et utilité sociale.
• La SCIC a pour objet la production ou la fourniture de biens et de services d’intérêt collectif qui présentent un caractère d’utilité sociale.
• Elle permet d’associer toute personne physique ou morale de droit privé ou de droit public autour du projet commun.
Société…
• Société de personnes qui prend la forme commerciale : SA (société anonyme), SAS (société par actions simplifiées) ou SARL (société à responsabilité limitée).
…coopérative…
• 1 personne = 1 voix en assemblée générale
• La valeur nominale de la part sociale est fixée par les statuts.
…d’intérêt collectif
• La forme SCIC peut recouvrir tout type d’activité qui rend des services aux organisations ou aux individus, sans restriction a priori.
Les SCIC (https://www.les-scic.coop/)
L’objectif est de parvenir à un consensus ?
Le fiduciaire peut avoir un rôle de facilitateur »On n’a pas le choix ! Les statuts, il faut que tout le monde les signe. Le fiduciaire peut avoir un rôle de facilitateur, on va essayer de mettre tout le monde d’accord. La SCIC est vraiment intéressante, car est ainsi matérialisée la présence des parties prenantes de la vie d’un club au sein des rouages de la société. C’est remarquable, réfléchi, mais à partir de là, il va falloir réunir tout le monde et anticiper sur des évolutions futures, et notamment les besoins de financement.
Quel calendrier avez-vous en tête ?
Alexandre Argenton : Les parties prenantes souhaiteraient que cela soit bouclé dès que possible, idéalement avant la fin de l’année 2023.
Le fruit de l’intelligence collective et d’une mobilisation sans précédent »Didier Poulmaire : Autre intérêt de cette formule, il n’y a pas de « César », quelqu’un qui fait la pluie et le beau temps. C’est une œuvre collective, c’est le fruit de l’intelligence collective et d’une mobilisation sans précédent sur un territoire. Le peuple sochalien s’est donné l’opportunité de décider de son destin. Il semble donc intéressant de conserver aussi longtemps que possible cette force collective. Alors que le sport fait parfois l’objet d’appropriation…
Une force collective, régionale, transparente… N’est-ce pas l’exact contraire de la gouvernance précédente, celle du groupe chinois Nenking, centralisée, lointaine et opaque ?
Fiat soutient la Juve alors que Peugeot a laissé tomber Sochaux »Oui. Le cas Sochaux permet aussi de comparer comment différents pays appréhendent le sport. Il y a deux groupes automobiles qui ont fusionné (Peugeot-Citroën et Fiat pour former Stellantis en 2021) : l’un (Fiat) considère que dans son pays (l’Italie), le football est un phénomène formidable et continue à le soutenir (Juventus), l’autre (Peugeot) s’est débarrassé du club qui lui appartenait depuis près de 90 ans (FC Sochaux, cédé en 2015)…
Alors qu’en Allemagne aussi, des groupes automobiles continuent à miser sur le football tout en produisant des véhicules haut de gamme (Audi est actionnaire du Bayern Munich
Activité : club de football professionnel allemand
Partenaires majeurs et actionnaires :
• Deutsche Telekom (télécommunications) : sponsor maillot principal, 2022-2027, pour 50 M€ par saison sur…
et le VfL Wolfsburg
Activité : club de football professionnel allemand
Partenaire principal :
• Volkswagen (automobile, sponsor maillot et naming du stade, montant évolutif)
Partenaires top :
• Nike…
appartient à Volkswagen).
Didier Poulmaire et Alexandre Argenton, du cabinet Poulmaire Gestion Fiduciaire, à News Tank le 24/11/2023
FC Sochaux-Montbéliard : l'après-Peugeot
Didier Poulmaire
Arbitre @ Tribunal Arbitral du Sport
Président @ SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire
• Avocat au Barreau de Paris
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Parcours
Arbitre
Président
Vice-président
Membre du Conseil d’administration
Secretaire général
Associé
Partner
Lawyer
Fiche n° 2438, créée le 06/03/2014 à 14:14 - MàJ le 07/04/2021 à 15:05
FC Sochaux-Montbéliard
Activité : club de football professionnel français
Equipementier :
• Nike (USA) : 2020-2023, puis Eldera (FRA) sur le cycle 2023-2028
Sponsor maillot principal :
• EIMI (efficacité énergétique) : 2023-2026 (succède au Groupe Nedey Automobiles, sponsor maillot principal depuis 2018-19)
Partenaires officiels :
• Pays de Montbéliard Agglomération (collectivités) : sponsor dos de maillot (bas)
• Région Bourgogne-Franche-Comté (collectivités) : sponsor pocket droite
• Néolia (immobilier) : sponsor manche, depuis 2014-15
• Groupama Grand-Est (assurance), partenaire premium 2022-2025
Catégorie : Clubs Professionnels
Adresse du siège
Impasse des Forges25200 Montbéliard France
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Fiche n° 1056, créée le 06/02/2014 à 18:33 - MàJ le 25/11/2023 à 23:08